海上生明月，天涯共此时。祝大家中秋节快乐！

　　上周五的895课堂，听了北京极光律师事务所首席合伙人周丽霞老师非常精彩的课程《如何运用股权激励稳住核心骨干》。895创业营每次主办的课程都会让人很有收获。

　　有幸入营张江高科895创业营第十季，从第一季到第九季，走出了很多上市公司和成功企业。895创业营是张江高科打造的创新创业服务平台，主要为初创企业注入有效资源，提供资本对接。

　　结合周老师的课程，从另外一个角度来聊聊怎样的股权分配对芯片创业公司和团队才有价值和意义。股权分配将关系到创业公司的成败。

　　有关芯片创业公司股权的基本知识和认知

　　为什么都谈股权激励，而不是股份激励？因为公司股权和股份是有区别的。

　　股权具有以下三个特点：

　　1、股权是股东基于其股东资格而享有的权利，股东身份是股权存在和发生作用的基础；

　　2、公司股东作为投资者按投入公司的资本额享有股权；

　　3、股权的内容包括获得经济利益和参加公司经营管理的权利，获取经济利益最典型莫过于股东所享有的收益权，参与公司经营管理权实际上是对参加公司重大决策的权利和选择管理者的权利的概括。

　　股份具有以下两个特点：

　　1、是股权作为一种权利其所指向的客体，股权则是客体上的权利，股权与股份的关系类似于“物权”与“物”的关系；

　　2、作为民法上物的范畴，仅体现股东对股份的所有权，而股权作为股东所享有的公司权利的总和，则体现更多的法律关系，包括股东与公司之间的关系，股东与其他股东之间的关系，甚至包括股东与债权人之间的关系等等。

　　因此，芯片创业公司上市之前，只能谈股权，不能谈股份。

　　股权和股份转让也不一样。《公司法》第一百二十五条规定：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

　　而有限责任公司的出资不存在等额划分问题。《公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。与转让股权不同，转让股份并不需要征得股东会的同意。

　　芯片创业公司股东和股权的一些常识：

　　1、股东常见四种类型：

　　资金型

　　资源型

　　管理型

　　顾问型

　　2、股权架构的5大模块：

　　发起人股东必须控股51%；包括代持股权。

　　创始人股东不超过7个（以单数为主），除发起人和CTO，每个股权不超过5%；

　　战略股东股权：最多不超过5%；

　　资源股东股权：不超过5%；

　　团队股东股权---看情况而定，股权可以和发起人股东绑定行动一致人；

　　3、股权激励的作用

　　规范员工行为、提高企业凝聚力

　　解放老板、业绩倍增

　　平衡股东关系、功臣退出机制

　　人才战略梯队、吸引同行人才

　　芯片创业公司股权比例对于公司治理的影响，有几个关键的股权比例节点：

　　【1%】：基本没什么控制权，唯一的武器就是法律。

　　【10%】：可以召开临时的股东会和董事会，以及提议解散公司，但是在表决权上没有控制力，可以把决策层一起组织起来进行讨论；

　　【33.3%】：也就是1/3以上，有对于重大事项的一票否决权，可以防止公司被恶意的形成绝对控股的局面；

　　【51%】：也就是1/2以上，可以被称为控股股东（相对控股），对于需要股东会决议的普通事项（任命董事、对外投资、担保等等），超过1/2的持股股东对这些可以进行足够的掌控；

　　【66.7%】：也就是2/3以上，可以被称为绝对控股股东，基本上达到公司层面“权利的顶峰”，需要股东会决议的重大事项（修改章程、增资减资、公司解散等等），有2/3的股东投票就可以进行决定。

　　芯片创业公司走到上市，因为融资和团队股权激励而稀释股份，大部分公司创始人的股份在10%~30%之间。

　　员工股权分配对芯片创业公司是否有价值

　　正确地进行员工股权分配对芯片创业公司是很有作用和价值的，甚至可以说，从员工股权分配就可以看出这个创业公司是否有机会成功。员工股权分配对芯片创业公司的价值取决于时间点和对象。

　　芯片创业公司在创业初期和的发展期做好股权分配至关重要。芯片公司分工专业，需要团队协作，单枪匹马做不成功一个芯片公司。做芯片创业需要创业合伙人，也就需要对创业合伙人进行股权分配。

　　找了对的人，才能做成对的事。找对合伙人一起创业，是芯片创业公司最重要和最为核心的。找合伙人最忌讳的几点是：

　　1、经营、管理观念不一致。

　　创业要找志同道合的人，有创业梦想的人，也期望有机会实现财富自由的人。合伙人将对创业公司有核心贡献，能够影响公司成败的人。合伙人最好是之前共事过，彼此熟悉和认可的人。

　　2、职责不分明。

　　合伙人职责要分明，而且是互补的。创业公司是不完善的，需要抓重点和主线，以研发为优先，逐渐完善。

　　3、权力和利益分配不合理。

　　权力和责任要对等。芯片创业公司在初期谈不上什么权力，更多的是决策和责任，压力和磨练。至于利益分配，根据贡献来衡量，做好股权激励机制。

　　合伙人必须是一个在公司未来相当长的时间内能全身心投入并把公司利益置于个人利益之上的人。对于中途自行退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。在股权上要做到，公司不成功，个人无收益。

　　股权的作用是用来留住和激励现有核心员工，以及吸引行业内优秀人才。但在早期，股权对员工和招募优秀人才是不起作用的，不要过早的进行员工股权分配，要等公司做起来了，产品在市场上有一定的认可度和影响力，销售额做到一定阶段并具有上市预期的时候，股权就有了作用和价值。

　　股权不是薪水，不是必须的。股权给错了人，没有任何作用和价值。股权给对了人，对公司的作用和价值是巨大和深远的。股权要给到那些想跟着公司一起创业而且有突出贡献的人。

　　打工心态和创业心态是有本质区别的。打工心态的人看的是薪水，给多少钱干多少活，把属于自己的事情干好就行；创业心态的人是把公司的事情当作自己的事情，在尽心尽力做好本职工作的同时，愿意帮助公司做更多的事情，是主动做事而不是被动做事。

　　在芯片创业公司，如果有员工工作很轻松，很多时候还没有事情做，这样的员工肯定是打工心态。因为创业公司零星的事情太多，有做不完的工作，有太多的地方要完善。因此，在芯片创业公司初期可以看到，有些人累死，有些人闲死。所以，不起作用的股权分配就是浪费。

　　创业公司股权基本上分为三种：创始人股权、员工期权、投资人股权。随着公司的发展，三种股权的比例是动态的，但是进行设计的时候，要通过估值、优先股、控制权条款进行一系列的区分。

　　在员工股权分配上，要明确控制权和利益原则。就是指“投票权”和“利益分配”，投票权更重要一些，因为和控制权相关。所以，一般采取三种方式进行员工股权分配：

　　股权：给最核心的团队，一般是联合创始人；

　　期权：需要一定时间成熟才能行权，适合员工激励来用；但期权也是股权。

　　限制性股权：带有条件的，等于给股权留了收回的退路。

　　更重要的是要把股权设计的目标定好--成为一个真正有价值的芯片上市公司，围绕着四点展开：

　　创始人足够控制公司

　　创始团队的团结稳定

　　员工的激励

　　投资者进入的空间

　　芯片创业公司分配股权对员工是否有价值

　　芯片创业公司只要拿了投资人的钱，就有了一个责任和目标——公司上市。如果公司未来能够上市，那么员工持有芯片创业公司分配股权就可能有价值。为何是可能？因为取决于芯片创业公司如何分配股权和股价。

　　如果芯片创业公司最后没有上市，分配的股权对员工就没有价值？这也不一定，取决于这家芯片创业公司是不是一家真正有价值的芯片企业，如果是，最后一定有机会被并购。

　　所以，早期的芯片创业公司股权对员工来说是有价值的。除非它是一家芯骗公司。

　　国产芯片创业公司多达3000家，内卷和竞争太厉害，80%以上的公司是没有机会上市的。上市后员工股权还要被锁定3年，有些赛道即使上市了，还要面临淘汰，存在股权兑现的不确定性。这也是为什么各家公司都是在高薪挖人，而不是股权挖人。

　　芯片创业公司分配股权对员工是否有价值可以从三个方面来评估：

　　1、如果芯片公司有机会上市，取决于股权份额和价格

　　除了最早期创业合伙人是百分比来分配股权，后面的股权分配都是采用拟制总股数来分配的，这也仅为公司内部实施股权激励计划的虚拟股票，不得视为未来公司首次公开发行股票并上市时的股票。也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的证券或者其他金融产品。

　　企业为首次公开发行股票并上市时，被授予人将按其各自持有的重组为股份有限公司前虚拟股票数在公司虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的公司股份数额。

　　在上市前，拟制总股数和股价是每家企业自己来决定的，直接影响公司分配的股权对员工有多大价值。为了大家理解，举个例子：

　　腾讯系电商平台蘑菇街上市的当天，有高管含泪出走，高调的宣布离职。没成想上市后的股权遭到了稀释，曾经拿着自己的工资购入的公司股票，结果却贬值了不少。据网上信息，当时蘑菇街的期权下降了25倍，也就是说自己有1万份期权，上市后变成了400股。

　　2、从芯片公司上市后所处的主要赛道来评估

　　芯片公司上市相对之前容易很多，由于政策鼓励和芯片上市公司稀缺性，公司市值比较高。但是这两年，很多的芯片公司将上市，芯片上市公司不再具有稀缺性，公司市值将回归合理。

　　上市的规则变了，后面越来越多的芯片公司都可以上市；但芯片行业的发展规律没有变，做不到细分领域的数一数二就很难有机会。做不到前三，就要面临被淘汰。

　　上市后，投资人先离场；持股员工在公司上市之后三年内不能卖掉股份，上市公司的销售业绩增长和盈利能力决定股价和市值。目前，很多芯片公司的估值已经很高，赛道竞争拥挤和残酷，上市后的成长和盈利能力堪忧。如果员工的股价拿到手就比较高（要综合总股数和价格来看，光看股价没有用），那么这部分公司分配股权对员工的价值就很有限……

　　3、芯片创业企业的技术和产品有没有竞争力和价值

　　芯片公司最终还是看产品，看差异化和竞争力（拼性能和成本），看技术和产品领先性。

　　如果这个芯片创业公司是因为供应链的关系或价格不好，或者客户市场端的销售能力不行，产品本身是有竞争力和市场空间的，而且产品研发周期长，技术门槛高，那么这样的芯片公司即使没有上市，一定有很多的企业竞相并购。如果在早期拿到股权一定是有价值的。

　　如果芯片创业公司玩虚的，只是开产品线，讲故事，不聚焦做好技术和产品；或者只做低技术重复性产品，那么这样的公司烧再多的钱，最后也是没有什么价值。分配员工的股权同样没有价值。

　　结语

　　芯片创业，要找合伙人，就会涉及到股权分配。芯片创业公司要发展和壮大，就要不断招募优秀人才，吸引和留住人才就要股权激励。

　　要做到股权分配价值最大化，股权分配要在合适的时候给到合适的人，就好比结婚。

　　如果作为芯片创业公司的员工持有股权，可以从上面三个方面来评估分配的股权是否有价值。

　　选择芯片创业，遇见一群志同道合的人，为梦想而奔跑，为现实而拼搏，这样的人生很有价值。