·戴尔科技集团将在完成以C类普通股置换戴尔科技集团V类追踪股之后发行新的公开上市普通股

　　·V类股股东可选择以每股股票置换109美元现金，现金总额最高90亿美元，这相当于V类股票在新闻发布前收盘价格溢价29%

　　·每股109美元的价值表明V类股股东拥有的总市值为217亿美元

　　·根据其特别董事委员会的建议，VMware董事会已经投票决定，根据其他交易完成条件的满足情况而向所有VMware股东按比例发放110亿美元现金红利。戴尔科技集团的分红份额约为90亿美元。交易结束后，V类股股东将持有戴尔科技集团20.8%-31.0%的股份，具体取决于现金选项的额度

　　·戴尔独立董事特别委员会在进行广泛的独立评估之后推荐了此次交易；此次交易仍需要V类股股东的批准

　　·此交易简化了资本结构，让戴尔科技集团获得更强大的战略和财务实力

　　·VMware仍将是一家独立的上市公司，而戴尔科技集团将继续持有81%的VMware普通股

　　·投资者电话会议于美国中部时间7月2日上午举行，可于线上收听回放

　　戴尔科技集团于美国中部时间7月2日宣布与独立董事特别委员会达成协议，会以戴尔科技集团的C类普通股或现金置换已发行的V类追踪股票。戴尔科技集团的C类普通股将在纽约证券交易所公开上市。

　　戴尔科技集团将提议以每股戴尔科技集团V类追踪股票置换1.3665股戴尔科技集团C类普通股或109美元现金，现金总额不超过90亿美元。持有V类追踪股但不选择置换现金者其股票将转换成C类普通股，且V类追踪股将被取消。

　　每股109美元现金的出价相当于V类股票在新闻发布前收盘价格溢价29%，使C类普通股股东有机会分享戴尔科技集团未来创造的价值。交易结束后，目前的V类股东将持有戴尔科技集团20.8%-31.0%的股份，具体取决于现金选项的额度。根据每股109美元的隐含价值，戴尔科技集团——不包括V类普通股——的交易前权益价值为484亿美元，估值完全稀释后的权益价值在611亿至701亿美元之间。

　　根据其特别董事委员会的建议，VMware董事会已经投票决定，根据其他交易完成条件的满足情况而向所有VMware股东按比例发放110亿美元现金分红。戴尔科技集团的分红份额约为90亿美元。戴尔科技集团计划把这些分红用作向V类股东支付的现金，如有剩余则用于未来的股票回购或债务支付。

　　戴尔科技集团董事长兼首席执行官迈克尔·戴尔表示：“我很自豪能够领导这家伟大的公司开启新的篇章，继续发展壮大，让我们的客户、合作伙伴、投资者和员工都从中受益。空前的数据增长正在推动IT的数字化时代发展，我们拥有具备先进技术的产品组合和优质的服务，让我们在为客户实现数字、IT、安全和生产力转型上具备得天独厚的优势。最重要的是，我仍将全心全意地致力于公司的发展，并与我们的世界级团队共同打造戴尔科技集团以及各项业务的长期价值。” 迈克尔·戴尔目前持有72%的戴尔科技集团普通股，将继续担任董事长兼首席执行官。

　　特别委员会表示：“在独立财务和法律顾问的帮助下，我们过去五个月全面评估了多个选项，以实现股东价值的最大化。在这个过程中，我们针对交易结构和关键价值参数与戴尔科技集团进行了持续的讨论和协商。经过全面的评估，我们认为今天公布的交易方式能够为所有V类股东带来最大化的价值。每股V类股票109美元的现金出价可立即为V类股东带来大幅溢价，并使其能够分享戴尔科技集团的未来增长。此外，最高90亿美元的现金置换选项（接近隐含交易价值的一半）让股东能够全部或部分地确定其股份的价值。”

　　经过一段时期强劲的收入增长、盈利、现金流和加速的债务偿还，戴尔科技集团的各项业务都呈现强劲的发展态势。在最近一个季度，公司创下214亿美元的收入，同比增长19%，净亏损减少了55%，至5亿美元，调整后的税息折旧及摊销前利润为24亿美元，同比增长33%。过去12个月，戴尔科技集团创下了824亿美元的收入，净亏损23亿美元，运营现金流为77亿美元。同时段，戴尔科技集团按非公认会计准则计算的收入为835亿美元，按非公认会计准则计算的净收入为48亿美元，调整后的税息折旧及摊销前利润为97亿美元。戴尔科技集团一直保持着严格的去杠杆化步伐，自2016年9月与EMC合并以来已经偿付了总计130亿美元的债务总额。

　　银湖资本在2013年与迈克尔·戴尔一起进行了科技行业有史以来最大的私有化项目，目前持有戴尔科技集团24%的普通股。在此次交易中，银湖资本对公司的投资将保持不变。

　　银湖资本管理合伙人兼董事总经理Egon Durban评论说：“感谢迈克尔以及戴尔科技集团和VMware的管理团队在推进此次交易中的卓越表现，这将让公司在加速发展的轨道上继续前进。我们很高兴公众投资者将与银湖资本一起分享戴尔科技集团创造的价值，银湖资本将继续作为热情的长期股东，没有变现的计划。戴尔科技集团拥有涉及数字和IT转型各个方面全面且丰富的技术资产组合，并拥有战略性优势来充分利用新时代的新兴技术趋势，包括物联网、人工智能、机器学习、5G、云计算和移动方案。戴尔科技集团是全球伟大的公司之一，银湖资本作为其投资者与合作伙伴，能够与戴尔科技集团及其企业家和管理团队合作感到非常荣幸。”

　　VMware董事会独立成员组成的特别委员会建议VMware董事会以其他交易完成条件的满足情况而发放现金红利，以支持这项交易。戴尔科技集团相信，取消V类追踪股和简化VMware股权结构有利于VMware的A类股股东。VMware的A类股股东还将按比例参与重大资本回报。VMware仍将是一家独立的公开上市公司。

　　迈克尔·戴尔表示：“作为戴尔科技集团的一员，VMware保持业务的蓬勃发展，并拥有对所有客户的强大牵引力和战略相关性，从而带来了显著的收入增长和卓越的财务表现。此次交易完成后，我期待着VMware继续保持独立的地位、战略和资本分配政策，以实现系统的投资、并购和股东回报。”

　　VMware已经受益于戴尔科技集团所带来的重大协同效应。作为戴尔科技集团的成员，VMware在2018财年产生了大约4亿美元的协同增长，2019财年将实现7亿美元的协同增长，超出原先预期。

　　为持续的成功建立适当的结构

　　此次交易简化了戴尔科技集团的资本和股权结构，并创建了一类公开交易证券，反映了戴尔科技集团各项业务的全面价值。作为一家上市公司，戴尔科技集团一直保持并计划继续战略性地专注于公司在私有化期间所实现的长期增长。戴尔科技集团的业绩体现了端到端解决方案和互补性业务的实力。戴尔科技集团已经被客户视为必不可少并值得信赖的技术合作伙伴，从而带来强劲的财务业绩。

　　在成功的道路上继续前行

　　随着戴尔科技集团继续成功地整合易安信的业务，公司已经通过与更多、更广泛的客户建立了更深入的合作关系，从而大幅提升自身的战略地位，扩大市场覆盖范围，并加快增长和延续份额提升的良好态势，塑造了卓越致胜的公司文化。

　　戴尔科技集团客户将继续为客户提供从边缘计算到核心数据中心再到云计算的广泛技术组合，帮助客户实现业务的数字化转型。为了满足客户与合作伙伴购买戴尔科技集团家族的解决方案，公司将持续致力于简化产品组合，并使客户得到更简单、更便捷的完整体验。

　　戴尔科技集团通过持续的研发投资和简化的客户体验而聚焦于创新，这让戴尔科技集团入围21个Gartner魔力象限并在其中13个象限中成为领导厂商。此外，IDC也在公司涉足的几乎所有业务领域把戴尔科技集团排在首位。

　　成交条件

　　此次交易需要获得拥有多数投票权的V类股股东的批准，而不是戴尔科技集团附属公司所持有的股票。此次交易还需要满足其他惯例成交条件。交易预计将于2018年第四季度完成。

　　投资者电话会议

　　戴尔科技集团将于2018年7月2日美国东部时间上午8点/中部时间上午7点举行投资者电话会议。欲收听电话会议回放，请访问戴尔科技集团的投资者关系网站，电话会议的演示文稿也将存档供参考。

　　顾问

　　高盛是戴尔科技集团的财务顾问。摩根大通和Perella Weinberg Partners是VMware的财务顾问。Evercore Partners是戴尔科技集团董事会的独立董事特别委员会的财务顾问，而Lazard是VMware董事会的特别独立董事委员会的财务顾问。Simpson Thacher & Bartlett LLP是戴尔科技集团和银湖资本的法律顾问，Latham & Watkins LLP是戴尔科技集团董事会的独立董事特别委员会的法律顾问。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz是迈克尔·戴尔和MSD Partners的法律顾问。Morrison & Foerster LLP是VMware的法律顾问，Gibson, Dunn & Crutcher LLP是VMware董事会的特别独立董事委员会的法律顾问。