兆易创新昨日晚间公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购北京矽成100%股权。其中发行股份支付对价为45.5亿元，现金支付对价为19.5亿元。同时，公司拟募集配套资金20.3亿元。北京矽成（ISSI）的主营业务为提供高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发和销售。

标的资产北京矽成100%股权的交易价格暂定为650，000万元，其中股份支付对价为455，000万元，现金支付对价为195，000万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，预计共需发行28，742，891股股份。

同时，公司拟募集配套资金总金额不超过203，000万元，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为158.30元/股，预计共需发行股份不超过12，823，745股。

公告表示，上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易收购将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。在主要产品方面，本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

业内人士分析，兆易创新在国内NOR Flash行业是龙头厂商，也是中国大陆集成电路存储器芯片的核心供应商之一，在国内A股市场存储器芯片国产化方面的稀缺标的。该公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，可以整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，从而进一步提升主营业务利润空间，增强彼此竞争力。考虑到国家对集成电路产业的持续推动，该公司未来发展仍值得期待。

公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年9月19日开始因重大事项停牌，因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2016年10月10日转入重大资产重组事项继续停牌。

根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。

交易的终止风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易双方承诺将尽全力在本次交易预案披露之日起2个月内完备相关手续并披露重组报告书，如届时未能披露，则本次发行股份及支付现金购买资产交易双方均有权于前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式提出终止发行股份及支付现金购买资产协议，其他方应配合完成相关终止程序；双方经协商同意延期的，最迟需在前述期限届满之日起5个工作日内以书面方式确认后并继续履行发行股份及支付现金购买资产协议。

此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。在本次交易过程中，交易各方可能需根据后续审计、评估工作进展和中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

标的公司业绩承诺不能达标的风险

根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29，900.00万元、44，200.00万元和57，200.00万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署补充协议。

经上市公司与业绩承诺方协商一致，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

在标的公司业绩承诺期的每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的90%，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。

上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

业绩补偿不足的风险

根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署的《盈利补偿协议》，双方约定若标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算标的公司在业绩承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数时，不考虑：1、标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；2、标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。此外，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。若标的公司在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利润数的90%，则各业绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外的股票或现金补偿。提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。

收购整合风险

在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。

本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。

人才流失风险

标的公司北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，本次交易方案向标的公司管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

供应商风险

标的公司北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向标的公司的正常供货。提请投资者注意相关风险。